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義翹神州信披違規(guī) 與董秘馮濤被深交所通報批評

2023-02-15 16:31:38 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京2月15日訊深交所網(wǎng)站日前公布《關(guān)于對北京義翹神州科技股份有限公司及相關(guān)當事人給予通報批評處分的決定》（深證上〔2023〕84號），經(jīng)查明，北京義翹神州科技股份有限公司（以下簡稱“義翹神州”，301047.SZ）存在以下違規(guī)行為。

義翹神州于2022年8月29日披露的《關(guān)于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的公告》顯示，自上市以來，義翹神州使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理最大額度為258908萬元，其中，截至2021年12月31日的最高余額為172898萬元，截至董事會審議通過日的最高余額為258908萬元。義翹神州未就上述交易及時履行審議程序及信息披露義務(wù)，直至2022年8月23日、29日和9月9日才補充履行董事會和股東大會審議程序并披露。

(資料圖片僅供參考)

深交所判定，義翹神州的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.2條第一款第一項和第四項、第7.1.3條第一款第一項和第四項的規(guī)定。

義翹神州董事會秘書馮濤，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.34條第一項的規(guī)定，對義翹神州上述違規(guī)行為負有重要責任。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第十九條第二款、第二十九條第二款的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，決定對北京義翹神州科技股份有限公司給予通報批評的處分；對北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書馮濤給予通報批評的處分。

公司年報顯示，馮濤自2020年3月27日至2023年3月26日任公司董事、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。馮濤，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，中國注冊會計師（非執(zhí)業(yè)會員）、高級會計師。2004年畢業(yè)于河北大學會計學專業(yè)，獲學士學位。2006年10月至2011年9月，歷任中瑞岳華會計師事務(wù)所審計部審計員、項目經(jīng)理、高級項目經(jīng)理，2011年9月至2013年11月，任民生證券股份有限公司投資銀行事業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理，2013年11月至2017年4月，歷任北京百靈天地環(huán)保科技股份有限公司財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書。2017年4月至2018年11月，就職于義翹有限，負責公司日常財務(wù)管理、上市籌備等工作，2018年12月至今，任義翹有限、義翹科技財務(wù)總監(jiān)，2019年2月至今，任義翹有限、義翹科技董事，2020年3月至今，任義翹科技董事會秘書。

公司于2022年8月29日披露的《關(guān)于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的公告》顯示，公司于2022年8月23日召開董事會和監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意自公司上市之日（2021年8月16日）起，使用閑置自有資金320000.00萬元用于購買投資期限不超過12個月的銀行或其他金融機構(gòu)發(fā)行的安全性高、流動性好、不影響公司正常經(jīng)營的投資產(chǎn)品或中低風險理財產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、協(xié)議存款、國債逆回購等），在前述額度和期限范圍內(nèi)，可循環(huán)滾動使用，并同意授權(quán)總經(jīng)理在上述有效期及資金額度內(nèi)行使該項投資決策并簽署相關(guān)合同文件。自公司上市之日以來，公司使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理最大額度為258908.00萬元。

保薦機構(gòu)認為：義翹神州本次使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理所購產(chǎn)品均為通過大型銀行購買的銀行理財、結(jié)構(gòu)性存款和貨幣基金，風險等級均為低風險或中低風險，不包含高風險理財產(chǎn)品，安全性高、流動性好，已到期產(chǎn)品本金和收益均按期贖回到賬，且不存在虧損情形，提升了公司資金的利用率，有利于公司長遠發(fā)展，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。保薦機構(gòu)對義翹神州使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理事項無異議。

義翹神州于2021年8月16日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公開發(fā)行股份數(shù)量為1700.00萬股，發(fā)行價格為292.92元/股。義翹神州募集資金總額為49.80億元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為47.24億元。義翹神州的保薦機構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為趙陸胤、焦延延，財務(wù)顧問及副主承銷商為星展證券（中國）有限公司。該公司上市發(fā)行費用為2.56億元（不含增值稅），中信證券股份有限公司、星展證券（中國）有限公司獲得保薦及承銷費2.37億元。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱本所其他相關(guān)規(guī)定），誠實守信，勤勉盡責。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.1.2條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務(wù)資助除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；

（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第7.1.3條規(guī)定：上市公司發(fā)生的交易（提供擔保、提供財務(wù)資助除外）達到下列標準之一的，應(yīng)當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；

（二）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（三）交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第4.2.2條規(guī)定：上市公司董事應(yīng)當遵守法律法規(guī)和公司章程有關(guān)規(guī)定，履行以下忠實、勤勉義務(wù)，維護上市公司利益：

（一）保護公司資產(chǎn)的安全、完整，不得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)，不得利用職務(wù)之便為公司實際控制人、股東、員工、本人或者其他第三方的利益損害公司利益；

（二）未經(jīng)股東大會同意，不得為本人及其關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本規(guī)則第7.2.5條第四項的規(guī)定）謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得自營、委托他人經(jīng)營公司同類業(yè)務(wù)；

（三）保證有足夠的時間和精力參與公司事務(wù)，持續(xù)關(guān)注對公司生產(chǎn)經(jīng)營可能造成重大影響的事件，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任；

（四）原則上應(yīng)當親自出席董事會，審慎判斷審議事項可能產(chǎn)生的風險和收益；因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當審慎選擇受托人；

（五）積極推動公司規(guī)范運行，督促公司真實、準確、完整、公平、及時履行信息披露義務(wù)，及時糾正和報告公司違法違規(guī)行為；

（六）獲悉公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人侵占公司資產(chǎn)、濫用控制權(quán)等損害公司或者其他股東利益的情形時，及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務(wù)；

（七）嚴格履行作出的各項承諾；

（八）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、公司章程規(guī)定的其他忠實和勤勉義務(wù)。上市公司監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當參照上述要求履行職責。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當保證公司所披露的信息真實、準確、完整、及時、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準確、完整的，應(yīng)當在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人及其相關(guān)人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.6條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定或者其所作出的承諾的，本所視情節(jié)輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）公開認定其不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書。

以上第二項、第三項處分可以并處。

以下為原文：

深圳證券交易所文件

深證上〔2023〕84號

關(guān)于對北京義翹神州科技股份有限公司及相關(guān)當事人給予通報批評處分的決定

當事人：

北京義翹神州科技股份有限公司，住所：北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十街18號院9號樓306室；

馮濤，北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書。

經(jīng)查明，北京義翹神州科技股份有限公司（以下簡稱“義翹神州”）存在以下違規(guī)行為：

義翹神州于2022年8月29日披露的《關(guān)于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的公告》顯示，自上市以來，義翹神州使用閑置自有資金進行現(xiàn)金管理最大額度為258,908萬元，其中，截至2021年12月31日的最高余額為172,898萬元，截至董事會審議通過日的最高余額為258,908萬元。義翹神州未就上述交易及時履行審議程序及信息披露義務(wù)，直至2022年8月23日、29日和9月9日才補充履行董事會和股東大會審議程序并披露。

義翹神州的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第5.1.1條、第7.1.2條第一款第一項和第四項、第7.1.3條第一款第一項和第四項的規(guī)定。義翹神州董事會秘書馮濤，未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務(wù)，違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第1.4條、第4.2.2條、第5.1.2條和《上市公司自律監(jiān)管指引第2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》第3.3.34條第一項的規(guī)定，對義翹神州上述違規(guī)行為負有重要責任。

鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第12.4條、第12.6條和《上市公司自律監(jiān)管指引第12號——紀律處分實施標準》第十九條第二款、第二十九條第二款的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，本所作出如下處分決定：

一、對北京義翹神州科技股份有限公司給予通報批評的處分；

二、對北京義翹神州科技股份有限公司董事會秘書馮濤給予通報批評的處分。

對于北京義翹神州科技股份有限公司及相關(guān)當事人的上述違規(guī)行為及本所給予的處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公開。

深圳證券交易所

2023年2月14日

標簽：通報批評