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世界熱門:證監(jiān)會(huì)四項(xiàng)修訂優(yōu)化上市公司回購，觸發(fā)收購累計(jì)跌幅降至25%，優(yōu)化禁止回購窗口期，讓回購“護(hù)航”更便利

2022-10-14 21:56:08 來源：英為財(cái)情

財(cái)聯(lián)社10月14日訊（記者林堅(jiān)）上市公司頻頻開啟回購股份模式的當(dāng)下，相關(guān)回購制度也迎來最新修訂。

【資料圖】

財(cái)聯(lián)社記者注意到，10月14日，為支持上市公司依法合規(guī)回購股份，維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行，證監(jiān)會(huì)就修訂《上市公司股份回購規(guī)則》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等進(jìn)行了公開征求意見，意見反饋截止時(shí)間為今年的11月13日。

圖為證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公示的關(guān)于修訂兩份文件的征求意見通知證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，此次針對《上市公司股份回購規(guī)則》的修訂有四項(xiàng)內(nèi)容：

一是優(yōu)化上市公司回購條件。將上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

二是放寬新上市公司回購實(shí)施條件。將新上市公司的回購實(shí)施條件，由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個(gè)月”。

三是進(jìn)一步明確回購與再融資交叉時(shí)的限制區(qū)間。明確僅在再融資取得核準(zhǔn)或者注冊并啟動(dòng)發(fā)行至新增股份完成登記前，不得實(shí)施股份回購。

四是優(yōu)化禁止回購窗口期的規(guī)定。將季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告或業(yè)績快報(bào)的窗口期由“公告前十個(gè)交易日內(nèi)”調(diào)整為“公告前五個(gè)交易日內(nèi)”。

聚焦《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》的修訂內(nèi)容，主要與上述修訂《上市公司股份回購規(guī)則》“優(yōu)化禁止交易‘窗口期’”的規(guī)定相匹配。根據(jù)征求意見稿，證監(jiān)會(huì)為支持上市公司董監(jiān)高依法合規(guī)增持股份，降低“窗口期”的影響，同時(shí)考慮到近年來交易監(jiān)管規(guī)則不斷完善，做出了如下修訂：

將上市公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告的“窗口期”調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)的“窗口期”調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。

值得一提的是，為了貫徹落實(shí)證監(jiān)會(huì)上述修改要求，為進(jìn)一步便利上市公司回購社會(huì)公眾股、相關(guān)主體增持上市公司股份，滬深交易所也迅速對相關(guān)自律監(jiān)管指引文件進(jìn)行了修訂，并同樣于10月14日向社會(huì)公開征求意見，征求意見的截止日期為今年的10月28日。

圖為深交所官網(wǎng)公示的關(guān)于文件修訂的公開征求意見通知對于此次監(jiān)管發(fā)起修訂與征求意見，南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受財(cái)聯(lián)社記者采訪時(shí)說道，“此次修訂便利了上市公司股份回購，回購規(guī)則和要求更為寬松。這是監(jiān)管層對于股份回購的鼓勵(lì)，體現(xiàn)了對于我國資本市場的呵護(hù)之心?！?/p>

超1200公司回購，修訂順應(yīng)多方需求提升制度包容性

股份回購是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排，在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提升公司投資價(jià)值、建立健全投資者回報(bào)機(jī)制等方面具有重要作用。從實(shí)踐來看，回購在提升每股價(jià)值、維護(hù)市場平穩(wěn)運(yùn)行和健康發(fā)展方面發(fā)揮了一定作用，更為進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司回購股份意愿，提升實(shí)施回購的便利性。

緣何要對上述股份回購文件進(jìn)行修訂，又為何要如此修訂，證監(jiān)會(huì)也展開進(jìn)行了解釋。證監(jiān)會(huì)稱，近年來，上市公司能夠從實(shí)際出發(fā)審慎制定回購方案，依法依規(guī)實(shí)施回購，股份回購活躍度持續(xù)提升，家數(shù)、規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢，市場反映良好。與此同時(shí)，隨著市場環(huán)境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設(shè)置較為嚴(yán)格，實(shí)施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護(hù)上市公司價(jià)值的長效機(jī)制。

證監(jiān)會(huì)表示，為了更好順應(yīng)市場實(shí)際和公司需求，進(jìn)一步提升回購的制度包容性和實(shí)施便利性，故結(jié)合實(shí)踐情況，對相應(yīng)文件予以優(yōu)化。

記者注意到，近年來，實(shí)施回購的公司家數(shù)和金額呈現(xiàn)穩(wěn)定增長態(tài)勢。一方面，滬深交易所最新披露的數(shù)據(jù)顯示，2019年至今，滬市超過500家上市公司實(shí)施股份回購，實(shí)際回購金額超過1700億元。其中，截至今年前三個(gè)季度，滬市已有234家上市公司實(shí)施了股份回購，實(shí)際回購金額達(dá)到587億元，有14家上市公司實(shí)際回購金額超過10億元

同樣是2019年至今，深市約有700家公司回購合計(jì)近1900億元，約有1200家公司董監(jiān)高增持合計(jì)約220億元。截至目前，年內(nèi)也有275家深市公司回購合計(jì)450億元，216家公司董監(jiān)高增持合計(jì)32億元，且近期數(shù)量還在繼續(xù)增加。

另一方面，據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，北交所方面，年內(nèi)也有27家公司推出股份回購計(jì)劃，目前15家正在實(shí)施回購方案，累計(jì)回購超1.6億元。

基于上述系列數(shù)據(jù)，一位北京資本市場資深人士告訴財(cái)聯(lián)社記者，可以看到，這充分彰顯了上市公司對資本市場長期穩(wěn)定發(fā)展的信心和良好預(yù)期。

滬深交易所修訂自律文件，激發(fā)市場活力

聚焦滬深交易所進(jìn)行的相關(guān)文件修訂，也進(jìn)一步體現(xiàn)了提升回購、增持的制度包容性和實(shí)施便利性。

圖為上交所就修訂回購股份指引和股份變動(dòng)管理指引向社會(huì)公開征求意見深交所圍繞三個(gè)“放寬”，進(jìn)一步優(yōu)化實(shí)施條件，提高操作便利性，回應(yīng)市場關(guān)切，激發(fā)市場活力，促進(jìn)資本市場健康運(yùn)行。深交所就修訂《上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)——回購股份》《上市公司自律監(jiān)管指引第10號(hào)——股份變動(dòng)管理》進(jìn)行公開征求意見，具體修訂內(nèi)容如下：

一是放寬維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益回購情形的條件。將條件之一“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%”，修改為“連續(xù)二十個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。這將有利于上市公司在面臨股市波動(dòng)時(shí)更好維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益。

二是放寬上市公司實(shí)施回購的已上市期限。將上市滿一年才能實(shí)施回購的條件調(diào)整為“已上市滿六個(gè)月”，滿足新上市公司開展股份回購的需要。

三是放寬窗口期限制。將回購窗口期從季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前的10個(gè)交易日內(nèi)縮短至5個(gè)交易日內(nèi)；將董監(jiān)高買賣上市公司股份的窗口期從年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前的三十日內(nèi)縮短至十五日內(nèi)，以及從季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前的十日內(nèi)縮短至五日內(nèi)。這將進(jìn)一步提升回購、增持上市公司股份的靈活度。

記者注意到，上交所就《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)——回購股份》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號(hào)——股份變動(dòng)管理》進(jìn)行了公開征求意見，具體修訂內(nèi)容如下：

一是優(yōu)化上市公司回購條件。將為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購觸發(fā)條件之一，由“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個(gè)交易日內(nèi)公司股票收盤價(jià)格跌幅累計(jì)達(dá)到25%”。

二是放寬新上市公司回購限制。將回購股份實(shí)施條件中關(guān)于“上市滿1年”的要求調(diào)整為“上市滿6個(gè)月”。新上市公司擬實(shí)施為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需的回購且回購股份用于減資的，仍然不受前述上市期限的約束。

三是完善回購、增持窗口期。將以集中競價(jià)方式回購股份的窗口期由季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)縮短為5個(gè)交易日內(nèi)，并相應(yīng)調(diào)整回購股份競價(jià)減持的窗口期，以保持兩者一致。將董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員買賣股份的窗口期由年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)和季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)分別縮短至相關(guān)公告披露前15日內(nèi)和5日內(nèi)。

四是合理界定股份發(fā)行行為。將現(xiàn)行規(guī)則規(guī)定的在回購期間不得實(shí)施的股份發(fā)行行為，進(jìn)一步明確為上市公司自取得核準(zhǔn)或注冊并啟動(dòng)發(fā)行之日起至新增股份完成登記之日止的股份發(fā)行行為。

基于上述修訂，深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，深交所將堅(jiān)決貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”方針，堅(jiān)持市場化、法治化原則，結(jié)合監(jiān)管實(shí)踐不斷完善相關(guān)配套制度規(guī)則，為上市公司規(guī)范高效實(shí)施股份回購、相關(guān)主體合規(guī)增持股份提供良好制度保障，同時(shí)加強(qiáng)對回購增持行為的日常監(jiān)管，強(qiáng)化信息披露要求，嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，重點(diǎn)防范市場風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保障中小投資者利益。

上交所也稱，下一步，將在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，充分評(píng)估社會(huì)各界反饋的意見建議，進(jìn)一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，維護(hù)資本市場健康、穩(wěn)定運(yùn)行。

標(biāo)簽：上市公司