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金開新能現(xiàn)金收購資產(chǎn)評估增值18倍上交所問合理性

2021-12-14 17:02:53 來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京12月14日訊昨日晚間，金開新能(600821.SH)發(fā)布公告稱，公司收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對金開新能源股份有限公司重組草案信息披露的問詢函》。

據(jù)了解，金開新能于11月30日發(fā)布了重大資產(chǎn)購買報告書（草案），公司全資子公司國開新能源科技有限公司（簡稱“國開新能源”）擬以現(xiàn)金支付的方式購買余英男持有的菏澤智晶新能源有限公司（簡稱“菏澤智晶”）90%股權(quán)。

此次交易前，菏澤智晶為自然人余英男100%持有的主體；此次交易完成后，菏澤智晶將成為上市公司的控股子公司，上市公司將通過國開新能源間接持有菏澤智晶90%的股權(quán)。

根據(jù)中聯(lián)評估出具的《標的資產(chǎn)評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，標的公司菏澤智晶100%股權(quán)的評估價值為1.54億元，對應(yīng)標的資產(chǎn)菏澤智晶90%股權(quán)的評估值為1.38億元。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，此次交易標的資產(chǎn)菏澤智晶90%股權(quán)的交易作價以評估結(jié)果為定價依據(jù)，確定為1.38億元。

具體來看，標的公司菏澤智晶母公司資產(chǎn)賬面價值8140.15萬元，評估值2.27億元，評估增值1.46億元，增值率178.87%；負債賬面價值7328.22萬元，評估值7328.22萬元，無評估增減值；凈資產(chǎn)賬面價值811.93萬元，評估值1.54億元，評估增值1.46億元，增值率1793.26%。

報告書草案顯示，此次交易未設(shè)置業(yè)績承諾補償安排。此次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

截至2021年6月30日，菏澤智晶總資產(chǎn)為4.46億元，其中流動資產(chǎn)為3057.17萬元、非流動資產(chǎn)為4.16億元；總負債為4.28億元，其中流動負債1.60億元、非流動負債2.68億元。

業(yè)績方面，2021年上半年，菏澤智晶營業(yè)收入為2037.07萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為707.41萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為1081.97萬元。

金開新能表示，此次交易后，隨著標的資產(chǎn)注入上市公司，上市公司主營業(yè)務(wù)中風力電站的運營規(guī)模進一步擴大，市場占有率進一步提升，有利于增強核心競爭力及持續(xù)經(jīng)營能力。

中信建投作為金開新能的獨立財務(wù)顧問，認為此次交易完成后有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力，此次交易有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展。

該交易引起了上交所的關(guān)注。上交所在12月13日向金開新能下發(fā)了問詢函，提出了六點問題。

上交所注意到，對于菏澤智晶，此次收購采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，以2021年6月30日為基準日確定菏澤智晶凈資產(chǎn)賬面價值811.93萬元，評估值1.54億元，增值率1793.26%。其中，對標的公司的長期股權(quán)投資采用收益法評估，長期股權(quán)投資賬面值8140萬元，評估值2.27億元，評估增值1.46億元，增值率178.87%，折現(xiàn)率7.52%。同時，此次重組前12個月上市公司發(fā)生多筆收購新能源發(fā)電項目的交易。

上交所要求金開新能補充披露：結(jié)合前期同類型資產(chǎn)的收購情況，說明此次評估作價、相關(guān)參數(shù)選取與前期收購是否存在差異以及合理性；標的公司此次評估大幅增值的原因及合理性，結(jié)合折現(xiàn)率等相關(guān)評估參數(shù)取值依據(jù)、合理性及同行業(yè)可比公司的情況，說明此次估值是否顯著高于同行業(yè)平均水平。

上交所指出，標的公司長期借款2.68億元為向中廣核國際的融資租賃借款，由標的公司子公司菏澤新風以電站資產(chǎn)進行抵押擔保，同時以電費收費權(quán)、以及標的公司所持子公司菏澤新風95%的股權(quán)作為質(zhì)押擔保。評估報告稱，評估未考慮股份質(zhì)押事項對相關(guān)資產(chǎn)及負債的影響。截至2021年6月30日，標的公司資產(chǎn)負債率76.6%。

對此，上交所要求公司補充披露：評估時未考慮股份質(zhì)押事項對相關(guān)資產(chǎn)及負債的影響的原因，是否可能影響標的公司穩(wěn)定經(jīng)營，是否可能影響上市公司對標的公司的控制；草案披露，標的公司將自行或指定第三方受讓中廣核的債權(quán)，全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付中廣核。請說明第三方是否是上市公司及其關(guān)聯(lián)方，自行或指定第三方受讓中廣核的債權(quán)，具體的資金來源是否來源于上市公司；結(jié)合未來每年的負債償還安排和未來現(xiàn)金流入情況，測算公司收購資產(chǎn)的投資回報率和投資回收期，說明此次收購是否有利于增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。

上交所還注意到，此次交易標的菏澤智晶注冊資本4999萬元，公司創(chuàng)始股東武文斌、武北景，分別于2017年11月、2018年8月將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給余英男，因未實繳出資，轉(zhuǎn)讓對價均為0元。截至目前，標的公司實繳出資1574萬元，子公司菏澤新風注冊資本7700萬元，已全部完成實繳出資。同時，截止2021年6月30日，標的公司其他應(yīng)付款余額為1.54億元，其中關(guān)聯(lián)方拆借款項為1.01億元。

金開新能被要求披露子公司實繳出資的資金來源，是否為關(guān)聯(lián)方借款，交易完成后是否由上市公司償還前述借款；標的公司未全部實繳出資的原因，交易完成后出資義務(wù)是否轉(zhuǎn)移至上市公司；結(jié)合上述事項，說明此次交易作價是否考慮相關(guān)因素的影響，是否充分保護上市公司及中小股東權(quán)益。

此外，標的公司第一大供應(yīng)商遼寧輸變電工程建設(shè)有限公司、第二大供應(yīng)商北京華力聚能電力科技有限公司是標的公司實控人余英男的關(guān)聯(lián)方，采購金額分別占公司總采購金額的56.73%、14.91%。上交所要求金開新能補充披露：結(jié)合同類可比價格補充說明相關(guān)交易定價是否公允、合理，是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》關(guān)于獨立性的有關(guān)規(guī)定；標的公司是否存在關(guān)聯(lián)方擔保、資金拆借等事項；請全面核查標的公司實控人是否與上市公司相關(guān)股東及其關(guān)聯(lián)方之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

按照收益法評估預(yù)測，標的公司2021年7-12月預(yù)計營業(yè)收入4661萬元、2022-2032年預(yù)計營業(yè)收入6567萬元。公司未來收益的測算包含政府補貼部分，但標的公司尚未列入國家可再生能源發(fā)電補貼項目目錄。上交所要求金開新能補充披露：結(jié)合列入國補項目目錄的條件，說明公司進入目錄的可能性及時間范圍，是否存在交割后無法進入國補項目目錄的風險，并充分提示風險；結(jié)合上述情形，說明在收益法測算中假設(shè)標的公司可再生能源補貼可以按照預(yù)計時間及金額收回、將政府補貼計入未來收益測算，相關(guān)評估過程是否審慎。

另外，標的公司目前有部分地塊尚未取得土地使用權(quán)證，部分房屋建筑物尚未辦理產(chǎn)權(quán)證。上交所要求金開新能自查并列示標的公司目前房屋建筑物產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)存在瑕疵的項目，上述項目涉及到的資產(chǎn)、金額以及占標的公司的比重，說明相關(guān)瑕疵是否對標的公司過戶及后續(xù)正常經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性障礙，以及相關(guān)應(yīng)對措施。

標簽：合理性資產(chǎn)評估現(xiàn)金