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河鋼股份違規(guī)收監(jiān)管函超預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)信披

2021-12-01 15:06:05 來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)

中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京12月1日訊深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函（公司部監(jiān)管函〔2021〕第194號(hào)）。經(jīng)查明，截至2021年11月16日，河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”，000709.SZ）與關(guān)聯(lián)方河鋼集團(tuán)有限公司本年度發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額1373.39億元，超出年初預(yù)計(jì)金額合計(jì)81.94億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.16%。河鋼股份對超出預(yù)計(jì)金額的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至11月16日河鋼股份才履行董事會(huì)審議程序及披露義務(wù)，并擬提交股東大會(huì)審議。

河鋼股份的上述行為違反了深圳證券交易所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規(guī)定。請河鋼股份董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

河鋼股份有限公司（簡稱“河鋼股份”）是由原唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三家上市公司強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、通過證券市場吸收合并組建的特大型鋼鐵企業(yè)，注冊地址為河北省石家莊市，是國內(nèi)最大鋼鐵上市公司之一。邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司為第一大股東，持股39.73%。目前，河鋼股份股本106.19億股，是滬深300指數(shù)、深證100指數(shù)指標(biāo)股和融資融券標(biāo)的股，MSCI中國A股指數(shù)成份股。

《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、指南等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”）。

《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.1條規(guī)定：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所發(fā)布的細(xì)則、指引和通知等相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.7條規(guī)定：本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。

《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.5條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則第 9.7 條的規(guī)定聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或者審計(jì)，并將該交易提交股東大會(huì)審議。

本規(guī)則第10.2.11條所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計(jì)或者評估。

《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第10.2.11條規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本規(guī)則第10.1.1條第（二）項(xiàng)至第（五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本規(guī)則第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

（三）對于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規(guī)定重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。

以下為原文：

關(guān)于對河鋼股份有限公司的監(jiān)管函

公司部監(jiān)管函〔2021〕第194號(hào)

河鋼股份有限公司董事會(huì)：

經(jīng)查明，截至2021年11月16日，你公司與關(guān)聯(lián)方河鋼集團(tuán)有限公司本年度發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易金額1373.39億元，超出年初預(yù)計(jì)金額合計(jì)81.94億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的14.16%。你公司對超出預(yù)計(jì)金額的日常關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序和信息披露義務(wù)，直至11月16日你公司才履行董事會(huì)審議程序及披露義務(wù)，并擬提交股東大會(huì)審議。

你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.1條、第2.7條、第10.2.5條和第10.2.11條的規(guī)定。

請你公司董事會(huì)充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時(shí)整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

同時(shí)，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員嚴(yán)格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，杜絕此類事件發(fā)生。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理一部

2021年11月30日

標(biāo)簽：關(guān)聯(lián)交易股份